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Création d'entreprise
PLC en Royaume-Uni

Une société PLC est une société à responsabilité limitée très courante pour les moyennes et grandes entreprises britanniques. Pourquoi créer une société PLC au Royame-Uni? Pourquoi le choisir? Découvrons les exigences, les advantages et les paquets d’incorporation offerts par GR Morgan Formations.

PLC

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Société PLC au Royaume-Uni

Une PLC (Public Limited Company) est une société à responsabilité limitée qui lève des capitaux en offrant ses actions au public. Sa responsabilité est limitée par des actions. Les actions sont détenues par les actionnaires, dont la responsabilité est limitée à la valeur de leur action, tandis que le directeur est responsable de la gestion de la société.

Les titres d’une PLC sont négociés à la bourse, ils peuvent donc être achetés et vendus. La société peut offrir ses actions et obligations au public si un prospectus accompagne leur émission.

Une PLC est constituée de manière similaire à une Private Limited Company : toutes deux doivent avoir des documents constitutifs prévus par la loi, qui doivent être déposés auprès de Companies House et qui régissent la manière dont la société est gérée.

Comment fonctionne une PLC

Il existe des exigences légèrement différentes pour la structure d’une société publique, qui doit avoir au moins deux administrateurs et un secrétaire de société. Contrairement à une société à responsabilité par actions, une PLC est régie par des réglementations plus spécifiques : toutes les PLC ne peuvent pas prévaloir du régime électif ni de la possibilité de prendre des décisions par résolutions écrites, elles sont caractérisées par des règles plus strictes pour l’émission de dividendes et les administrateurs doivent suivre des codes de conduite.

Selon la loi, les entrepreneurs qui souhaitent créer une PLC doivent répondre aux exigences prudentielle de capital:

  • Capital social autorisé de 50 000 £ ou plus
  • Actions allouées de 50 000 £ ou plus
  • 25% de chaque action allouée doit être entièrement libérée

Les Listing Rules déterminent où et comment une PLC peut devenir une société cotée, tandis que le City Code on Takeovers and Mergers réglemente les activités de vente, d’acquisition et de fusion d’une PLC.

Une PLC peut créer et émettre du capital social dans une autre devise à condition que toutes les résolutions nécessaires aient été adoptées et que l’obligation de détenir un capital social minimum de 50 000 £ soit respectée.

Une PLC au Royaume-Uni peut prendre un certain nombre de formes:

  • Listed Company, qui est une société par actions dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé au Royaume-Uni. Les actions doivent être cotées avec une cotation standard ou premium sur la liste de la Financial Conduct Authority (FCA).
  • Quoted Company, une société cotée en bourse décrite dans l’Acte comme une PLC dont les actions sont inscrites sur la liste officielle de la FCA et admises à la négociation, officiellement cotées dans l’EEE, ou des actions admises à la négociation par la Bourse de New York sur le NASDAQ.
  • Traded Company, une société cotée en bourse définie dans le droit anglais de plusieurs façons : comme une société constituée au Royaume-Uni dont les actions sont admises à la négociation par ou pour le compte de la société sur un marché réglementé au Royaume-Uni ou un marché réglementé de l’UE ou comme une société constituée au Royaume-Uni dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé au Royaume-Uni.
  • Unquoted Traded Company désigne une société constituée au Royaume-Uni dont les actions non cotées sont admises à la négociation sur un marché réglementé au Royaume-Uni ou sur un marché réglementé de l’UE par ou au nom de la société.

Structure

La structure d’une PLC se compose des éléments suivants :

  • 2 administrateurs et 1 secrétaire de société ayant une expérience préalable en droit anglais et/ou une qualification appropriée
  • Siège social et administratif au Royaume-Uni
  • Au moins 1 actionnaire avec une action de n’importe quelle valeur

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales de toute nationalité et ne doivent pas nécessairement résider au Royaume-Uni. Dans la plupart des PLC, les administrateurs sont également actionnaires.

Le secrétaire de la société doit être nommé par la société, peut être une personne physique ou morale de toute nationalité et ne doit pas résider au Royaume-Uni. Le rôle du secrétaire ne peut être tenu par l’un des deux administrateurs.
Toute personne possédant les connaissances et les compétences suivantes peut être secrétaire de société:

  • A exercé les fonctions de secrétaire, secrétaire adjoint ou sous-secrétaire
  • A occupé le poste de secrétaire d’une entreprise publique pendant au moins 3 à 5 ans avant sa nomination
  • Est capable de remplir parfaitement son rôle de secrétaire
  • Est membre de l’un des organismes suivants : The Institute of Chartered Accountants in England and Wales, The Institute of Chartered Accountants of Scotland, The Institute of Chartered Accountants in Ireland, The Institute of Secretaries and Officers, The Chartered Association of Certified Accountants, The Chartered Institute of Management Accountants, ou The Chartered Institute of Public Finance and Accountancy

Conditions requises

Les entreprises publiques doivent conserver une adresse de siège social au Royaume-Uni. L’entreprise doit avoir au moins deux employés, personnes physiques ou morales de toute nationalité, et ne doit pas résider au Royaume-Uni.

En complément de ce qui a été dit dans les paragraphes précédents, il convient de préciser les exigences relatives au capital social d’une PLC: le capital social minimum autorisé est de 50 000 £ mais, avant la création de la société, il est indispensable d’attribuer des actions d’une valeur minimale de 50 000 £ et de verser un quart de la valeur nominale des actions ainsi que la totalité de la prime (12 500 £).

Les catégories d’actions sont ordinaires, sauf dans certaines circonstances où la société peut vendre ou acheter des actions préférentielles, diverses, rachetables avec ou sans droit de vote. En cas de liquidation, la totalité des 50 000 £ doit être versée.

Avantages

Le principal avantage d’une Public Limited Company est la possibilité d’accéder à de nouveaux investisseurs et à des échanges où elle peut lever des capitaux en vendant ses actions au public. À ce grand avantage s’ajoute la possibilité d’offrir aux investisseurs une somme d’argent définie, car les investisseurs peuvent vendre leurs actions rapidement.

En outre, si une PLC prévoit d’étendre ses activités, elle peut émettre des actions au public pour financer des activités telles que : l’achat d’une nouvelle propriété, le paiement de dettes, le lancement d’un nouveau projet, pour un engagement actif dans la R&D ou pour créer une nouvelle entreprise.

Enfin, la visibilité en bourse ajoute de la crédibilité à l’entreprise et lui permet d’attirer de nouveaux investisseurs potentiels. Les PLC sont souvent considérées comme des entreprises établies dont le profil d’investissement est plus fiable.

Gestion fiscale

Une PLC paie l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni sur la base des comptes soumis à HM Revenue and Customs et à Companies House.
Toutes les sociétés sont tenues de déposer des comptes statutaires auprès du Registrar of Companies et du HM Revenue and Customs. Une PLC doit soumettre ses comptes dans les 6 mois suivant la date à laquelle les comptes sont déposés et, en cas de retard, une pénalité s’applique.
Les documents à déposer concernant les comptes de la société sont :

  • Un rapport des administrateurs signé par un administrateur ou le secrétaire de la société
  • Le bilan signé par un administrateur
  • Le compte de profits et pertes
  • Toute note ou le bilan du groupe

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